子公司担保决议范本|公司间融资担保协议模板

子公司担保决议？

在项目融资领域，"子公司担保"是一项重要的法律和财务机制。"子公司担保"，是指母公司在为某个特定项目或业务活动提供融资时，要求其全资或控股的子公司（以下简称" subsidiaries "）为此项融资提供连带责任保证担保。这种担保方式的核心目的是增强母公司的信用资质，提高项目的综合偿债能力，从而获得更优惠的融资条件。

结合实际案例和专业经验，对" 子公司担保决议范本 "这一主题进行系统阐述，重点分析其法律意义、操作要点及风险防范措施，并提供可供参考的标准条款模板。通过这篇文章，读者可以全面了解如何在项目融资中运用子公司担保机制，确保相关协议的合规性和可执行性。

项目融资中的子公司担保概述

1. 子公司担保的基本概念

在现代企业集团化运营模式下，母公司将核心业务与子公司股权紧密结合。当母公司需要为某个特定项目进行融资时（如基础设施建设、大型制造业投资等），往往需要通过多种方式增强项目的偿债能力。要求子公司提供担保是一种常见的风险分担措施。

具体而言，" 子公司担保 "是指：

子公司担保决议范本|公司间融资担保协议模板 图1

母公司作为债务人，向金融机构或其他债权人申请融资；

子公司作为担保人，为母公司的债务履行提供连带责任保证；

该担保通常需要经过子公司董事会或股东大会的批准，并在相关法律文件中明确载明。

2. 子公司担保的主要形式

根据《中华人民共和国公司法》和《企业集团财务公司管理办法》的相关规定，子公司可以采取以下几种担保形式：

1. 连带责任保证：这是最常见的担保方式。一旦母公司无法履行债务，债权人可以直接要求子公司承担还款责任。

2. 抵押或质押担保：在某些情况下，子公司可以用其拥有的资产（如不动产、应收账款等）为母公司的债务提供担保。

3. 股权质押：如果子公司是上市公司，还可以通过质押其持有的母公司股份来提供担保。

3. 担保决议的法律效力

根据中国《合同法》和《公司法》，子公司为其股东（母公司）提供担保必须遵守严格的程序要求：

子公司的担保行为必须经过董事会或股东大会的批准；

担保事项需履行信息披露义务，特别是上市公司的情况；

母公司在使用子公司提供的担保时，应确保其符合商业合理性原则。

撰写子公司担保决议范本的核心要点

1. 确定法律依据

在起担保协议时，必须明确适用的法律法规。常见的依据包括：

《中华人民共和国公司法》；

《中华人民共和国民法典》；

银行间市场交易商协会发布的《银行间市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》。

2. 设定担保范围

在决议范本中，必须明确子公司担保的具体范围。通常包括：

母公司为特定项目融资所形成的主债权；

因母公司未按期履行债务而产生的利息、违约金和损害赔偿金；

债权人为实现担保权利而发生的费用（如诉讼费、律师费等）。

3. 约定反担保措施

为了保障子公司的利益，通常需要设置反担保机制。常见的反担保方式包括：

母公司向子公司提供保证或抵押；

母公司在项目完工后将收益权转移至子公司名下；

设立专门的偿债基金用于清偿母公司的债务。

4. 规定风险分担机制

在实际操作中，应充分考虑到担保可能带来的风险，并在协议中设定风险分担和退出机制。

当母公司出现偿债困难时，双方应协商确定具体的解决方案；

设立预警指标（如母公司资产负债率超过一定比例时，自动触发增信措施）。

5. 确保程序合规

根据《公司法》第十六条的规定，公司为他人提供担保，必须由董事会或股东大会作出决议，并且相关决议内容应完整记录在公司章程或专门的会议纪要中。在实际操作中，母公司的融资方案和子公司的担保承诺均需经过严格的内部审议流程。

常见法律风险及防范措施

1. 母公司"过度担保"的风险

如果子公司频繁为母公司提供担保，可能会影响其自身的财务健康状况。

防范措施：在协议中设定合理的担保额度上限，并定期进行偿债能力评估。

2. 子公司"越权担保"的问题

根据《公司法》规定，董事不得以公司资产为他人提供担保超越公司章程授权的范围。

防范措施：建立健全子公司内部审议机制，并由法律顾问全程参与方案设计。

3. 债权人行使优先受偿权的风险

在多债的情况下，债权人可能要求子公司优先履行担保责任，从而影响项目的后续资金安排。

子公司担保决议范本|公司间融资担保协议模板 图2

防范措施：在协议中约定明确的清偿顺序和条件，确保子公司的权益不受侵害。

标准担保决议范本参考模板

以下是一份典型的" 子公司担保决议 "框架（具体内容需根据实际情况调整）：

关于为母公司项目融资提供担保的决议

决议编号：

签署日期：

鉴于：

1. 公司(以下简称"债务人")因经营发展需要，拟向(债权人名称)申请一笔总额不超过人民币亿元的贷款/债券等融资；

2. 为了确保债务人的偿债能力，保障债权人的合法权益；

经研究决定：

同意子公司(以下称："担保人")为上述债务人的融资提供连带责任保证担保。

担保范围包括主债权本金、利息、违约金以及实现债权的费用等全部应付款项。

债务人承诺，在取得本融资后，将按照约定用途使用资金，并定期向担保人汇报项目进展情况。

担保人有权监督债务人的资金使用情况，并在发生偿债风险时采取相应补救措施。

本决议自签署之日起生效，修改或终止需经公司股东大会批准。

出席董事签字：

（由全体董事签名）

与建议

" 子公司担保 "作为项目融资中的关键工具，能够有效优化母公司的信用结构，降低整体融资成本。但在实际操作中，企业和金融机构需要特别注意以下几点：

1. 严格履行审议程序：确保每一项担保行为都符合公司章程和相关法律法规；

2. 加强风险预警机制：定期评估母公司的财务状况，并及时采取防范措施；

3. 注重协议的可执行性：在设计担保条款时，尽量避免模糊不清的表述。

通过合理运用子公司担保机制，企业可以更好地应对复杂的金融市场环境，在确保自身利益的为项目的顺利实施提供有力的资金保障。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）